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关联并购案之所以引起交易所的关注

来源: 中关村经济发展网      日期:2020-10-16 15:16:03      

  日前,曾经靠卖滴眼液起家的上市公司莎普爱思,因高价收购医院而被上海证交所问询。

  九月三十日,莎普爱思公司发布公告称,拟以现金收购泰州市妇女儿童医院有限公司100%股权,该公司为上海渝协医疗管理有限公司、上海协和医院投资管理有限公司。据介绍,标的医院为二级甲等专科医院,核定床位300张,实际床位250张,有妇科、产科、儿科、不孕症科等20多个医技科室。这家医院的股东是莎普爱思现在的实际控制人林弘立和林弘远兄弟,合并后的公司是一家关联公司。

  这起关联并购案之所以引起交易所的关注,是因为这起交易是大股东“左右为难”,却用了上市公司的现金,而且交易价格也不明确。据悉,本次收购价格是根据被评估单位股东权益价值的收益法评估值确定的,交易定价为5.02亿元,与合并报表中归母所有者权益账面价值1.32亿元相比,增值279%,与资产基础法评估值9800.33万元相比,增值412%。换言之,低于1亿元的资产卖出高价超过5亿元。并且从今年的经营效益来看,标的医院的业绩呈下滑趋势。

  因此,上交所要求莎普爱思补充披露其所处细分领域的市场竞争格局、主要竞争对手,并对其所处行业地位和核心竞争力等多方面信息,结合业务规模、人力资源、经营资质等进行对比分析。

  原先上市公司通过市场化并购做大做强主营业务无可厚非,但前提是价格合理,并符合真正的市场化标准。另外,上市公司大股东利用控股地位借关联交易搞利益输送的嫌疑也难以排除。即便收购方有所谓的“业绩承诺”来支撑估值,也不足以打消投资者的疑虑。与其说被并购公司本身是上市公司实控人的家底,不如说业绩表现有多大的辗转腾挪空间;再者,业绩承诺往往只有3年,一年后就失去约束。这样的关联交易溢价过高,不仅加剧了股票投资的风险,而且损害了中小股东的利益。

  回首2015-2016年,A股上市公司并购的中高溢价案例层出不穷,热闹过后却带来了大量商誉减值风险。2018年,这些并购重组业绩承诺集中到期,由于许多并购标的业绩未达预期,原有高估值也随之“蒸发”,部分上市公司为了避免商誉减值的持续影响,选择了一次性大幅计提。有数据显示,当年A股871家上市公司共计提商誉减值约1658.6亿元,比2017年增长4.5倍,2016年为14.5倍,这不仅令部分上市公司业绩迅速“变脸”,也让大量中小股东蒙受了巨大损失。

  先知先觉,后事之师。对资本市场上不规范的高溢价并购行为,交易所要深挖细查,对中介机构要睁大眼睛,对中小股东也要积极履行职责,不要让高溢价并购成为上市公司实际控制人输送利益的通道。